Tưởng như Peter Parker đã tìm được bình yên trong cuộc sống bên cạnh người đẹp Mary Jane thì lúc này danh sách kẻ thù của Spider-Man được nối dài. Cậu bạn cũ Harry Osborn nay đã khám phá ra bí mật về bộ giáp Green Goblin (Quỷ Mặt Xanh) do người cha quá cố để lại. Hắn trực tiếp đe dọa tính mạng những người thân xung quanh Peter. Còn Flint Marko – kẻ chịu trách nhiệm về cái chết của bác Ben Parker – có khả năng biến thành Sandman (Người Cát) sau một tai nạn. Lúc này, bỗng có một thứ vật chất biến bộ đồ của Spider-Man thành màu đen và khiến tính khí của Peter Parker đột ngột thay đổi, trở nên cao ngạo hơn bao giờ hết. Thậm chí, Peter còn hút hồn cô đồng nghiệp Gwen Stacy tại tòa soạn báo Daily Bugle và điều này khiến nhiếp ảnh Eddie Brock phải ghen tỵ. Rồi thứ vật chất đen bí ẩn kia còn biến Eddie Brock trở thành Venom (Người Nhện Đen) – có những khả năng y hệt như Spider-Man. Giờ đây Spider-Man phải tìm cách thoát khỏi thứ vật chất gớm ghiếc kia và chuẩn bị cho một cuộc chiến lớn với ba kẻ thù đầy nguy hiểm kia…